세계 최대의 기업주총안건분석 기관인 ISS에 이어 ISS와 양대산맥을 이루는 글라스루이스 엔 컴파니(Glass Lewis & Co)가 지난 18일(미국시간) 해외투자자들에게 동아제약 임시주총 안건에 대해 의사를 표명했다고 동아제약이 19일 보도자료를 통해 밝혔다.
글래스루이스는 해외투자자들에게 이사후보자 5명에 대해 전원 반대표를 행사할 것을 권고했다.
<글래스루이스의 결정문은 다음과 같다.
1. 총론 : 소액주주(강문석 진영)의 주장을 수용하려면 (1)회사 경영에 중대한 문제가 있어야 하며, 신임 이사(강문석 진영)들이 이러한 문제를 개선시킬 수 있는 ‘명백하고 현실적인’ 계획이 있거나 (2)현재의 이사회가 주주들의 이해에 반하는 행동을 했어야 한다. 그러나 Glass Lewis는 이 두 가지 사안이 일어났다는 증거를 발견할 수 없었다.
2. 이사후보에 관하여
1) 결정 : 이사 후보 5명 전원 반대표 행사할 것 2) 근거 : 강문석이 추가 5명의 자기 진영 후보를 이사회에 선임시켜 경영권을 전복시키려면 합당한 근거가 있어야 하는데 (5명의 후보가 특정 소액주주만을 대변한다는 것으로 해석할 수 있음), 경영권이 바뀌어야 한다는 납득할 만한 이유가 없다. 강문석씨는 동아제약의 주주를 설득시킬 만한 그 어떠한 주주/회사 가치증진에 대한 구체적 전략을 제시한 바 없다.
3. EB 발행에 관하여
1) 결정 : 소액주주 진영의 주장 근거가 불명확하다 2)근거 : 강문석 진영이 주장하는 것 - 의결권을 확보하기 위해 동아제약이 EB를 발행했다는 사실을 입증할 만한 공개 자료가 없다.
한편, 세계 최대 기업주총안건분석기관인 ISS (Institutional Shareholder Service)도 10월 17일(미국시간)에 동아제약의 임시주총 안건에 대해 다음과 같이 결론을 냈다.
1. EB에 관하여
1)결정 : 동아제약은 의결권을 확보하기 위해 EB를 발행한 것이 아님.(동아제약의 주장이 맞음)
2)근거 : 소액주주의 주장은 자사주 매각을 통한 EB를 발행하여 추가 7.45% 주식 의결권을 경영층이 확보하였다는 것인데, ISS가 회사측의 사실 확인 및 논리를 들어본 결과 ; EB를 보유한 측은 다 독립적인 외국기관투자자이며 회사와 아무런 관계가 없음이 밝혀 졌음. 따라서 회사는 EB 발행을 통해 의결권을 확보하여 경영층에게 유리하게 행사하도록 한 것이 아니다.
2. 이사후보에 관하여
1) 결정 : 이준행씨를 제외하고 모든 이사 후보에 대해 반대표 행사. 2) 근거 : ISS는 이사들을 개별적으로 신중히 검토한 결과, 이사 후보들 대부분이 소액주주와 이해관계가 얽혀져 있어 독립성에 심각한 문제가 있다고 판단된다. 본질적으로, ISS는 동아제약에 독립적인 이사가 추가로 선임되어야 한다고 믿는다.
그러나, (이번 경우처럼 아무나 이사로 추가 선임하여) 소액의 주식을 보유한 특정주주가 회사 경영권을 잡도록 놔둬서는 안 된다고 판단된다. 지용석, 박선근, 정은섭, 박정삼; 이들 네 후보는 위 소액주주와 결탁되어 있거나 동아제약 재임시 심각한 경영부조리를 일으킨 당사자이기 때문에 ISS는 이들 후보에게 지지를 표명할 수 없다.
그러나 이준행의 경우 Professional Background가 있고, 한국에서 존경 받는 경제학자이며, 소액주주 및 동아제약 모두에 ‘이해 관계 충돌’가 없는 것으로 보아 ISS는 이 후보에 한하여 지지를 표명한다.
[인터넷중소병원] 기사입력 2007-10-21, 22:48
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